PPP新机制下“特许经营方案”编制要点浅析与展望

一、前言

当前，基建行业靠既往的“债务驱动”发展模式已显疲态。在楼市降温、土地财政逐渐萎缩的现实情况下，这一模式显得越来越难以为继。

在严控新增政府隐性债务、防范系统性金融风险的时代背景下，政府和社会资本合作新机制（PPP新机制）应运而生。

2024年5月21日，国家发展改革委办公厅关于印发《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》的通知发布，标志着PPP新机制主要规则和配套文件全部落地，目前正处于全面推进阶段。

自2023年11月“115号文”发布以来，国家发改委已多次对新机制核心理念和精神进行了宣贯和解读，对可能“踩红线”的行为进行了提醒和警示，在此不再赘述。

特许经营方案（以下简称《方案》）在新机制下的重要性空前，其论证结果决定了项目能不能、适不适合采用特许经营模式实施。本文将对《方案》的框架、重点、难点进行介绍和分析。

二、特许经营方案框架和主要内容

《方案》主要由五部分组成，分别是：概述、项目可行性分析、特许经营模式可行性论证、特许经营主要内容、结论和建议。

图一：《特许经营方案》框架图

（来源：徐成彬 中国国际工程咨询有限公司）

（一）概述

 概述部分，系对项目整体情况简要地说明。包括项目概况、实施机构情况、特许经营主要内容、政府承诺和保障等方面。该部分比较常规，不作展开。

（二）项目可行性分析

本部分主要论述项目本身建设（含改扩建）的必要性和可行性，主要包括五个方面：

1.建设必要性：与重大战略、发展规划、产业规划等方面的符合性，论证项目建设的必要性和适当性；

2.建设方案分析：选址选线、建设规模、约束条件、配套情况、工期节点、产出情况等方面的分析；

3.要素保障条件：用地用海条件、土地利用现状、底线红线约束情况、资源环境承载力、能耗、碳排放、污染物排放等条件的分析；

4.运营服务要求：明确需要落实的外部条件、运营服务内容、标准和质量规范、安全保障等方面内容；

5.主要风险识别和分析：识别和分析项目在投资、建设、运营、移交阶段在政策、经济、社会、环境、工程、资金等方面的风险。

（三）特许经营模式可行性论证

1.项目属性分析

判断项目类型是否能采取特许经营模式实施，即项目是否具有一定公益性且存在经营性收入。商业项目、产业项目、纯公益性项目不得采用特许经营模式实施。对于《支持民营企业参与特许经营新建（含改扩建）项目清单》类项目，应明确民营企业持股要求或参与方式。

2.项目收费渠道和方式

收费方面，需明确项目收费渠道和方式（含潜在收费渠道和方式），说明收费依据，论证收费渠道和方式的合法合规性，评价使用者支付意愿、支付能力和收益稳定性，初步分析项目运营成本、项目收费情况以及该项目所属领域现有的财政运营补贴政策，明确项目是否存在按规定补贴运营情形，明确是否不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任、未以任何方式新增地方政府隐性债务、确保项目符合使用者付费要求。

定价方面，若项目收费属于政府定价或指导价的，应当执行有关定价机构制定的价格或收费政策；如不属于政府定价或指导价的，应明确定价机制和调价机制。

3.项目盈利能力分析

盈利能力分析是特许经营方案研究和编制的重点，项目自身“造血”能力的强弱关乎项目能否采用特许经营模式来实施。

该部分需研究使用者付费收入的稳定性和成长性，在项目全部投资为权益资金的情形下，考察项目全生命周期的现金流入和流出情况，分别计算基于项目投资现金流量表、特许经营者自有资金现金流量表的财务内部收益率等盈利能力指标。

图二：全投资、资本金、投资方现金流量表

（来源：徐成彬 中国国际工程咨询有限公司）

对于盈利能力不足的项目，研究分析通过多种方式提升项目总体盈利能力的可行性，主要包括合理确定特许经营期限、政府在建设期提供投资支持、依法依规合理调整土地规划用途和开发强度、提供与项目相关的合理资源补偿等。

如需政府投资支持的，应说明政府投资支持的具体方式、额度和时间节点等。必要情况下，应对盈利能力指标进行敏感性分析及盈亏平衡分析。从盈利能力角度分析是否适合采用特许经营模式。

如采取多种方式后，盈利能力仍不足，则不应采用特许经营模式。

4.比较优势分析

该部分逻辑上类似于“老PPP”物有所值论证。

需从项目全生命周期成本、产出或服务效果、建设运营效率、风险防范控制等方面，对采取特许经营模式和传统政府投资模式在投入产出、经济社会效益等方面进行比较分析，对项目是否适合采用特许经营模式进行论证。

5.参与意愿分析

市场主体和金融机构的积极参与是项目能顺利落地的重要条件。

该部分需要分析说明社会资本参与意愿和金融机构参与意愿；必要时，可面向社会资本和金融机构就项目关键条件开展市场测试，说明市场测试结果。

6.合法合规性分析

该部分主要说明特许经营安排是否存在违反法律法规、政策文件精神的情况，尤其是涉及新增地方政府隐性债务的情况，如通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等方式使用财政资金弥补项目建设和运营成本等情形。

7.特许经营风险分析

从特许经营角度，说明采取特许经营模式可能存在的主要风险，并提出风险应对或缓释措施。

（四）特许经营主要内容

在特许经营模式可行性论证通过后，需要在本部分明确特许经营的主要内容，也是对概述部分的补充、细化和完善，主要包括以下十个方面：（1）特许经营范围；（2）实施方式；（3）特许经营期限和资产权属；（4）特许经营主要原则和合作边界；（5）特许经营者选择；（6）交易结构和投融资结构；（7）监督管理和运营评价；（8）风险管控；（9）政府承诺和保障；（10）调整、变更和其他要求。

该部分内容较细，在此不一一展开叙述。

需强调的是，对于第（5）特许经营者选择，除作为政府出资人代表参与地方政府通过资本金注入方式给予投资支持的项目外，地方本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目的投标方、联合体投标方或项目公司股东；作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。

（五）结论与建议

该部分通过总结项目可行性、特许经营模式可行性、特许经营主要内容的结论，综合判断项目是否可行和特许经营模式是否可行。针对项目需要重点关注和进一步研究的问题，提出相关建议。

三、观点与展望

编制特许经营方案是特许经营项目生命周期的第一步，其特点是内容丰富、前后勾稽、影响全局。

新机制对各利益相关方在财务测算能力、资源整合能力、业务尽调能力、风险控制能力、利益协调与平衡能力等方面都提出了更高要求。在筛选掉一批综合实力不足的企业的同时，也为综合且灵活的企业提供了广阔的舞台和机遇。为保障项目顺利推进，建议各方要高度重视特许经营方案的规范编制工作，把项目前期重点工作做实、做准、做全。

此外，经审核的特许经营方案是遴选特许经营者和签订特许经营协议的主要依据，项目招投标文件和特许经营协议的核心内容必须与特许经营方案的要求保持一致。

诚然，无论是地方政府、地方国有企业、建筑类央国企，尤其是对市场化程度较高的建筑类央国企而言，从过往的巨大惯性中抽离出来的过程很难也很痛苦，但谁能积极地调整自身结构以适应新形势、新环境，谁才有可能在未来行致稳、路至远。

“百年未有之大变局”的宏观环境下，一切都还只是刚刚开始。